‘Take the money and run’

In mijn vorige column (in TOM 1 van dit jaar) ging ik in op het overnemen van een bedrijf. In deze bijdrage zal ik (de aanloop naar) de verkoop van een onderneming behandelen. Onthoud in ieder geval de volgende drie aspecten.

1. Bescherm uw kunstje
U heeft iets dat voor een potentiële koper waarde heeft. Vaak wil die koper voorafgaand aan de koop een ‘due diligence’ onderzoek. Maar als u hem een kijkje in uw keuken geeft, wilt u niet dat hij direct al uw keukengeheimen ziet. Voorkom dat de koper in het onderzoek zoveel ziet dat hij het direct in zijn eigen onderneming kan implementeren. Anders zou hij uw bedrijf helemaal niet meer hoeven te kopen. De maatregelen die u daartegen kunt nemen verschillen per geval. Denkt u bijvoorbeeld aan het afspreken van een voorwaardelijke verplichting tot overname met de kandidaat koper. Alleen als de resultaten van het onderzoek significant afwijken van uw vooraf getoonde cijfers hoeft hij niet af te nemen.

2. Handen af van uw mensen
Het is berucht in branches waar mensen doorslaggevend zijn voor de waardecreatie: de kandidaat koper spreekt bij het onderzoek met uw werknemers, ziet daarna af van de overname maar koopt vervolgens wel uw belangrijkste mensen (met hun kennis van uw processen) weg. Uw oplossing is dat de koper geen toegang krijgt tot uw werknemers tenzij hij zich verplicht bij het afketsen van de overname gedurende een periode geen van uw werknemers in dienst te nemen op straffe van een boete.

3. Pak het geld en wegwezen
Voor een koper zijn door u te geven garanties, vrijwaringen en zekerheden erg belangrijk. Vaak is het niet te vermijden deze in zekere mate te geven. Uw belang is echter omgekeerd. U wilt na de verkoop zo min mogelijk gedoe. U wilt niet jaren op uw geld wachten. Met geld dat de koper nog heeft, door een notaris wordt bewaard of op een geblokkeerde rekening staat kunt u nog niets. ‘Earn out’ constructies (een deel van de koopprijs is dan afhankelijk van latere bedrijfsresultaten) zijn overschat. Ze leiden vaak tot discussies en kostbare procedures waarbij de koper achteraf opnieuw over de koopprijs probeert te onderhandelen. Verschillende succesvolle ondernemers delen echter eenzelfde geheim: ze pakten direct bij verkoop het geld (zelfs als dat wat minder was) en vertrokken.

Mr. Michaël S. van Knippenberg
Advocaat te Enschede

Deze column verscheen eerder in Twents Ondernemers Magazine, juni 2010

Naar Nieuws