Koop geen lege bv, maar richt veiliger zelf een nieuwe op
Michaël van Knippenberg

Overname van een lege bv is een slecht idee. De mogelijkheid van overname van een lege bv komt aan de orde in Het Financieele Dagblad (FD 25 februari: ‘Gezocht: veelzijdig notaris die in recessie bedrijf weer stroomlijnt’). In het kader bij dat artikel wordt gesuggereerd dat een lege bv goedkoper kan zijn dan oprichting van een nieuwe bv. Overname van een lege bv is feitelijk niet goedkoper en niet vrij van risico.

Wie een bv opricht weet zeker dat deze een ‘schoon’ verleden heeft. De ondernemingsactiviteiten die na koop van een lege bv daarin worden ondergebracht lopen daarentegen risico, zonder dat de ondernemer zelf iets ‘verkeerd’ behoeft te hebben gedaan.

Wellicht is door de verkoper een garantie afgegeven dat de bv geen schulden heeft. Maar helemaal zeker is niet of er geen verplichtingen uit het verleden zijn. Bedenk dat een koper van de bv niet kan zien of er nog schuldeisers zijn, maar een schuldeiser de bv ondanks een naamswijziging kan vinden via het inschrijvingsnummer en de bij het handelsregister geregistreerde historie. Het innen van een oude schuld kan meteen het einde betekenen van de onderneming.

Dat is zonde van de investeringen in de onderneming en de overname van de bv zelf. Garanties door de verkoper van de bv gegeven zijn evenveel waard als die verkoper zelf. Om garanties te effectueren dient bovendien geprocedeerd te worden, wat kostbaar is.

Bij aankoop van een lege bv betaalt de ondernemer naast € 2000 à € 3000 aan koopprijs de notaris voor twee akten (levering aandelen en statutenwijziging). Op de bankrekening van die bv is het saldo dan nog nul (vandaar de aanduiding ‘leeg’). Voor oprichting van een nieuwe bv is maar één akte nodig. Op dit moment dient nog minstens € 18.000 kapitaal te worden gestort, maar dan staat dat geld ook op de bankrekening van de bv. Het bedrag kan, anders dan de koopprijs betaald voor een lege bv, voor de ondernemingsactiviteiten worden aangewend.

Iedere goede notaris die ik ken adviseert een nieuwe bv op te richten in plaats van een lege over te nemen. Dat advies onderschrijf ik. Een ondernemer kan nog beter € 18.000 lenen dan het risico nemen met een uit de kast vallend lijk te worden geconfronteerd. Ik begrijp dat er ondernemers zijn die moeite hebben een dergelijk bedrag bij elkaar te krijgen, maar zelfs als dat niet lukt zijn betere alternatieven denkbaar dan een lege bv overnemen. Begin er niet aan.

Michaël van Knippenberg is advocaat vennootschapsrecht en ondernemingsrecht te Enschede.

terug