Veel ondernemers gaan ervan uit dat een BV na de verkoop van de aandelen ‘niet meer hun probleem’ is. Soms kunnen ze echter als verkoper aansprakelijk worden gesteld voor schulden die de BV niet betaalt na verkoop. U dient als verkoper van aandelen onderzoek naar uw koper in te stellen.
In beginsel is de aansprakelijkheid van een aandeelhouder van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid beperkt tot de zogeheten volstortingsplicht. Als de aandelen zijn volgestort, heeft de aandeelhouder aan zijn verplichtingen voldaan en is hij verder niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de BV.
Jarenlang was het beeld dat het daarbij bleef. Recente uitspraken van rechtbanken leggen de lat voor de aandeelhouder echter hoger. Zo was er een aandeelhouder van een BV die in zwaar weer zat. De aandeelhouder verkocht zijn aandelen voor één euro aan een opkoper van BV’s. Daarnaast werd ‘onder tafel’ nog een fors bedrag aan de opkoper betaald.
De opkoper stripte de BV leeg en liet schuldeisers onbetaald. Een leverancier sprak de voormalige aandeelhouder aan tot betaling van een nota voor leveringen van ná de hiervoor bedoelde aandelenoverdracht, bijna veertienduizend euro. De rechtbank Utrecht wees de vordering tegen de voormalig aandeelhouder toe. De rechtbank vond, dat de aandeelhouder meer onderzoek naar de koper had moeten doen en niet alleen had mogen afgaan op een mededeling van de notaris dat deze vaker zaken had gedaan met de opkoper. De aandeelhouder had moeten controleren of de opkoper daadwerkelijk de bedoeling had de BV voort te zetten. Moraal: ook bij verkoop van uw aandelen is enige oplettendheid geboden.
Dit was voorlopig mijn laatste column voor TOM. Na bijna vier jaar – vanaf het allereerste nummer van TOM – deze pagina (meestal zelf) gevuld te hebben, geef ik graag de pen definitief door.
Ik verbeeld mij niet een doorslaggevende invloed van mijn column. Ik constateer echter dat het uitzonderlijk slechte wetsvoorstel om de griffierechten (soms extreem) te verhogen waar ik hier (TOM augustus 2011) over schreef, het gelukkig niet heeft gered. Wellicht heeft breed gedragen kritiek uit de praktijk daarbij wel een grote rol gespeeld.
Helaas zijn de lessen die men had kunnen trekken uit de kredietcrisis (TOM 1, 2008) nog altijd actueel. Ik volsta hier met een oneliner: het zijn niet de banken, het zijn (sommige) bankiers.
Het was mij een groot genoegen dat ik u deelgenoot mocht maken van mijn inzichten in het recht.
Mr. Michaël S. van Knippenberg
Advocaat te Enschede
Deze column verscheen eerder in TOM (Twents Ondernemers Magazine) van oktober 2012