Drie basisvragen bij bedrijfsovernames

Het overnemen van een bedrijf is een intensief en vaak complex proces. Het laat zich niet in een paar vuistregels vatten. Er zijn echter drie basisvragen die een kopende ondernemer zichzelf behoort te stellen.

1. Past de overname binnen de strategie van mijn onderneming?
Weet waarom u een onderneming wilt kopen. Wat voegt een bepaald bedrijf toe aan het uwe? Natuurlijk wilt u synergie, maar zijn uw verwachtingen daarvan reëel? Wees extra op uw hoede als u zich buiten uw branche of in het buitenland begeeft.

2. Ken ik de belangen van betrokkenen?
U heeft te maken met een verkoper en wellicht concurrerende bieders. Daarnaast hebben u en de verkoper medewerkers en adviseurs. De informatie over de onderneming die de verkoper u geeft is uiteraard gekleurd. Van een medewerker die door de (ver)koop overbodig wordt, hoeft u weinig medewerking te verwachten. Adviseurs die alleen bij doorgang van de transactie een vergoeding ontvangen, hebben niet veel aanmoediging u te waarschuwen als u beter van de koop af zou kunnen zien.

3. Hoe krijg en bescherm ik de waarde van de transactie?
U dient uiteraard te weten waar voor u de waarde van een onderneming (voornamelijk) zit. Zit die waarde in patenten of merkrechten, contracten, een klantenbestand of in de medewerkers? In het gehele koopproces is het verkrijgen en beschermen van die waarde en de beoogde synergie leidend. U wilt van te voren zo zeker mogelijk stellen dat de hoog gewaardeerde leveranciers, klanten en medewerkers bij u komen en blijven. De integratie van het aangekochte bedrijf in uw onderneming bereidt u van tevoren voor. U schat daarnaast in wat er na de overname gebeurt met bijvoorbeeld uw liquiditeit en uw marges.
Bij het due diligence onderzoek concentreert u zich uiteraard op de voor de waarde essentiële activa en personen. U bent bedacht op onzekerheden die de waarde in de toekomst kunnen bedreigen. De vaststelling van de koopprijs en eventuele aanpassingen daarop zijn gebaseerd op de onderdelen en uitgangspunten waar voor u de waarde in zit. Garanties en vrijwaringen zijn evenveel waard als de partij die ze geeft. Daarom wilt u bij grotere risico’s een bankgarantie of een bedrag ‘in escrow’ gestort onder bijvoorbeeld een notaris.

Een goede voorbereiding en gefundeerde keuzes zijn essentieel voor een geslaagde bedrijfsovername. Begin daarom op tijd en met het juiste team van medewerkers en adviseurs om u heen.

Mr. Michaël S. van Knippenberg
Advocaat te Enschede

Deze column verscheen eerder in Twents Ondernemers Magazine, februari 2010